1. Ana Sayfa
  2. Makaleler
  3. LİMİTED ŞİRKETLERDE EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

LİMİTED ŞİRKETLERDE EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

LİMİTED ŞİRKETLERDE EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

GİRİŞ

Limited şirket ortaklarının ek ödeme yükümlülükleri TTK’nın 603. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddeye göre, limited şirkette ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmesi ve aşağıda belirtilen üç şarttan en az birisinin gerçekleşmesi halinde geçerlilik kazanır:

  1. a) Şirket esas sermayesi ile kanunî yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
  2. b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
  3. c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması.

Bu şartlar sağlanmadan ortakların ek ödeme yükümlülüğü doğmaz. Örneğin; şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamı şirketin zararını karşılayamasa dahi, şirket sözleşmesinde ortaklardan ek ödeme talebinde bulunabileceği belirtilmemişse, ortaklardan ek ödemede bulunmaları istenemez.

Ek ödemeler, şartlar gerçekleşmiş ise, şirketin müdürü veya müdürler kurulu tarafından istenir. Örneğin; şirket sözleşmesinde ek ödemeye dair bir düzenleme var ve de şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamı şirketin zararını karşılayamıyor ise, limited şirket müdürleri ortalardan ek ödemede bulunmalarını talep edebilir. Bu konuda, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ve ayrıca karar almasına gerek yoktur. Şirketin iflası halinde ise, ek ödeme yükümlülüğü iflâsın açılması ile muaccel olur. Bu nedenle, limited şirketin içinde bulunduğu hukuki statü bağlamında, ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesini talep yetkisi yerine göre tasfiye memurları, iflas idaresi veya kayyıma da ait olabilir(3).

TTK’nın 603. maddesinin üçüncü fıkrasında, ek ödeme yükümlülüğünün, şirket sözleşmesinde, ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebileceği ve bu tutarın esas sermaye payının itibari değerinin iki katını geçemeyeceği hükme bağlanmıştır. Bu itibarla, şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümüne dair bir düzenleme yer alsa ve Kanun’da aranan hallerden biri gerçekleşse dahi, ortakların sınırsız sorumluluğuna gidilemez. Bir ortağa yüklenebilecek ek ödeme tutarı, o ortağın sahibi olduğu esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz. Örneğin, ortağın sahip olduğu esas sermaye payının itibari değerleri toplamı 50.000 TL ise, bu ortağa en fazla 100.000 TL ek ödeme yükümü getirilebilir.

Ek ödeme yükümlülüğünün şirketin kuruluşu sırasında öngörülmesi halinde, TTK’nın 575. maddesi gereği anılan sözleşme kurucuların tamamı tarafından imzalanacağından, kurucu ortakların tamamının ek ödeme yükümlülüğünü onayladığı kabul edilir. Kanun, kuruluş sözleşmesinde yer almaması, ancak sonradan sözleşme değişikliğine gidilmesi durumunda ise bütün ortakların ittifakla karar vermesini şart koşmuştur. Bu çerçevede, şirketin kuruluşundan sonra sözleşmeyi değiştirip, ek ödeme yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir. Bu yetersayı sadece, ek ödeme yükümlülüğünün ihdasında değil, artırılmasında da uygulanır.(Kaynak:Yaklaşım Yay.)

 

Yorum Yap